2024年8月,联交所与香港证监会发出联合公告,在SPAC机制运行2年半后,对独立第三方投资者的要求有所降低:
- 首先,为独立第三方投资者最低额度设立了5亿港币的上限(例如原先估值49亿港币的公司,独立第三方投资需要7.35亿港币,或15%;新规只要求5亿港币);
- 其次,缩小了对独立第三方投资者的独立性要求。原先联交所要求以13.84条独立财务顾问的标准测试独立性;新规主要限制双方的核心关连人。
该修改从2024年9月1日起试行三年。
12月,联交所发布咨询总结,决定2022年1月1日起允许SPAC上市,并适当放宽部分限制(例如:即使同意De-SPAC的股东也可以赎回股份;机构PI获配最少从30家下降为20家;SPAC董事会不再需要大部分为发起人代表,而是有2名持牌人且至少1名是发起人代表;SPAC权证摊薄上限从30%提高到50%等)。
2021年9月,联交所就在香港推行SPAC上市机制一事,向市场发出咨询。对于标的公司而言,SPAC上市相对快速,在定价时有较大确定性,并且股权激励等架构也更为灵活。然而,联交所建议的SPAC机制相对保守,是否能达成加快速度的目的,以及是否能吸引足够优质外部投资者参与都尚待观察。本次咨询期截至2021年10月31日。
SPAC是一种特殊的“空壳公司”,由投资专业人士发起,将“空壳”上市进行募资,然后在一定时间内,物色具有良好质素的标的公司,使用其自身募资和增发股票收购标的公司,最终实现标的公司融资和上市。
联交所本次所建议的SPAC机制,相较于新加坡、美国等地更为严格,尤其是在SPAC集资规模(10亿港币以上)、发起人要求(至少有一名持牌公司并持有至少10%的发起人股份)等方面。
SPAC的发行步骤:
- 发起人设立SPAC;如果满足相关要求,生物科技公司、矿业公司和可变持股权WVR公司也可通过SPAC上市;
- SPAC IPO:香港预计需要2-3月;
- 物色目标:一般必须在上市完成之后再锁定标的;
- “De-SPAC”,即通过SPAC IPO募集资金和后续PIPE投资并购标的公司,并形成“继承公司”(Successor Company)而完成合并,预计至少3-4个月以上:
- 根据物色标的情况,与潜在PIPE投资者会面并签署认购协议;由于投资者可能赎回,一般需要通过PIPE发行新证券以确保具备足够资金购买标的资产;
- 联交所审阅同意含PIPE条款的De-SPAC公告;
- 联交所按照新上市公司要求审阅申请文件;
- 股东大会同意后完成交割;非关联股东过半数同意即可,不同意股东可以行使赎回权。
SPAC的潜在优势(对于标的公司)
对于一家希望寻求SPAC上市的标的公司,上市流程预计可能需要3-6个月以上,相较于IPO可能更为快速便捷。但实际操作中,SPAC与IPO时间未必有很长差异,尤其是考虑到需要向潜在PIPE投资者推销有关交易。
同时,由于定价权不再由投行和簿记过程把握,而是直接与SPAC发起人商定价格,定价确定性更高。但是,由于SPAC股东可能赎回股份(根据历史经验,美国的SPAC机构投资者有超过90%都会在De-SPAC之前退回SPAC持股),这一优势也可能受到削弱。
最后,由于是并购交易,管理层奖励、禁售期等要求更为宽松,甚至可以由具备经验的SPAC发起人全面管理标的,而原有管理层退出。此类操作对于传统IPO一般无法实现。
本次咨询部分主要建议
De-SPAC前
- 发起人Promoter:至少有一名持6/9号牌的发起人,而且至少持有10%以上发起人股份,但发起人股份不能超过20%;
- 发起人股份的对价一般较小,作为给到发起人的奖励;
- 另外可以额外发行部分发行人股份(“提成部分”),其表现与客观表现挂钩,但基础部分和提成部分相加不得超过30%【总结改为50%】;
- 交易人:SPAC只能由PI投资和买卖;
- SPAC集资规模不得低于10亿港币;其100%均需存放于固定受托账户。
De-SPAC
- 继承公司必须符合新上市规定;
- De-SPAC需要获得SPAC公司独立股东批准;
- 独立第三方的PIPE投资至少占继承公司市值的25%(类似于公众持股量规定,可在满足一定条件时下调至不低于15%)【总结改为根据估值在7.5-25%之间,100亿港币以上估值可以视情况进一步降低】;
- 至少有一家AUM超过10亿港币(大约1.5亿美元)的机构投资者持有继承公司市值的至少5%;【总结改为要求PIPE里50%来自于至少3名机构投资者,AUM总和至少80亿港币】
- SPAC股东在De-SPAC、发起人变动等场合有赎回选项。【总结允许同意De-SPAC的股东赎回,而非仅限投反对票的股东赎回】
De-SPAC失败
- 如果2年内不能公布De-SPAC并购交易,或是3年内无法完成交易,SPAC需要清盘并退还所有款项。