2024年8月,联交所与香港证监会发出联合公告,其中在2023年初的咨询总结基础上,将特专科技公司的上市市值要求进一步降低:从60亿(已商业化公司)/100亿(未商业化公司)进一步各下降20亿,变为40亿和80亿港币。该修改从2024年9月1日起试行三年。
2023年3月,联交所发布咨询总结,因应此前市场的广泛呼吁,将特专科技公司上市部分条件有所放宽,尤其是:
- 市值要求降低:从原先80亿(已商业化公司,有2.5亿港币的收入要求)/150亿港币(未商业化公司,可以无收入),分别降到了60亿/100亿港币;
- 研发开支要求降低:对于有收入但低于2.5亿港币的公司,研发开支要求从50%降到30%;
- 略微降低上市前领航资深独立投资者要求:从原先要求2家各自持股5%,改为需要2-5家合计持股10%或大于15亿港币,并且其中至少2家各自持股3%或各自大于4.5亿港币。
但新一代信息技术、先进硬件、先进材料、新能源及节能环保、新食品及农业技术的五大行业要求仍然保留。3月31日起,新规即将生效,预计将会很快看到发行人提交申请。
联交所于2022年10月发布咨询文件,建议在生物科技公司、不同投票权架构公司和第二上市渠道优化、SPAC等改革之后,进一步新增针对已商用或尚未商用,可能无收入,且很可能尚未盈利的新一代信息技术、先进硬件、先进材料、新能源及节能环保以及新食品及农业技术等“特专科技”公司(Specialist Technology Companies)上市渠道。
特专科技公司的界定
- 联交所明确表示,界定特专科技,很多时候需要用上主观判断,且随时间推移,行业范围可能发生变化;
- 联交所首先建议了如下五个领域作为特专科技公司:
- 云/AI等新一代信息技术;
- 机器人、半导体、先进通信技术、电动/自动车、航天科技、先进制造、量子计算、元宇宙等先进硬件;
- 合成生物、智能玻璃、纳米材料等先进材料;
- 新能源生产、储能/传输和新绿色技术等新能源及节能环保企业;以及
- 新食品及农业技术企业;
- 行业范围变化:联交所在获得证监会批准后,可随时加入新的行业或领域,主要依据原则为:
- 行业参与者具有高增长潜力;
- 行业参与者成功原因在于新技术,或是行业相关科学科技应用于新商业模式,而区别于服务类似用户的传统参与者;
- 研究及开发占用公司大部分开支且贡献大部分预期价值;
- 相应的,即使发行人符合行业定义,但不符合上述新行业/领域原则的,联交所也可行使酌情权拒绝其上市。
新规的优惠条件与限制
联交所建议将特专科技公司分为已商业化公司和未商业化公司两个类别,其主要区别如下。其中,尤其是对于未商业化公司的额外要求,与尚未盈利的生物科技公司有诸多相似之处。并且,主要围绕受监管产品的生物科技发行人仍然继续沿用18A章。
上市资格
- 财务:已商业化公司最近一年收入需达到2.5亿元,不要求盈利,上市预期市值80亿港币;而未商业化公司没有收入和利润要求,仅要求预期市值达到150亿港币;
- 作为对比,对于第8章上市公司使用现金流/收入测试的,市值要求分别为20亿/40亿港币;
- 80亿港币为“独角兽”的惯常标准,即估值达到10亿美元;
- 研发:特专科技公司过去3年均需从事研发,已商业化公司每年研发投入占总营运开支至少15%,而未商业化公司需要达到50%;
- 延续性:管理层需要3年不变,控制权12个月不变(与主板的最低要求及生物科技公司类似);
- 独立投资者:类似于生物科技公司,特专科技公司均需在IPO至少12个月前已经获得至少2名“领航资深独立投资者”的投资,分别持股超过5%;上市时,根据预期市值不同,所有自身独立投资者的总投资额占发行股本需超过10-20%(已商业化公司)或15-25%(未商业化公司)不等,预期市值越大占比可越低;
- 联交所一般认为,资深投资者AUM须达到150亿港币(~19亿美元),或是专注特专科技投资且达到50亿港币(~6亿美元),除非是有重大市场份额和规模的上下游行业主要参与者;
- 对于未商业化公司,还需披露“实现商业化”的可信路径,并在IPO后确保未来12个月营运、研发开支至少125%的资金;
- 对于商业化路径,联交所认为至少需要包括时间表、主要障碍、预计未来资金缺口和融资计划等,并会考虑现有的与独立客户签署的框架协议等;一般合约需在上市后24个月内变现。
发行规定
- 机构认购与回拨:特专科技公司IPO发行股份至少50%分配给独立机构投资者,而散户默认分配5%,最高不超过20%(超额认购>=50倍);
- 散户回拨额度下降,是因公开咨询前初步讨论中,部分投资者的担忧:尤其是未商业化公司,未必适合散户投资;且如散户需求过高,机构投资者分配过少,影响机构投资者研究动力;联交所此次还提出,回拨机制可能增加散户过度乐观的投机的风险,减低价格发现程序的有效性;
- 至少50%分配给独立机构投资者的规定同样适用于SPAC上市的特专科技公司;
- 流通量:IPO后,无任何发售限制的股份(free float)至少6亿港币,且仍然适用上市规则第8.08条公众持股量的规定。
IPO后规定
- 禁售:控股股东、创始人/执董/高管/研发主要人员等关键人士、以及领航资深独立投资者需要禁售,其中:
- 控股股东和关键人士建议禁售12个月(已商业化公司)/24个月(未商业化公司);领航资深独立投资者则建议禁售6个月/12个月;
- 这一规定不会影响发行人上市后6个月后发行新股募集资金,与发股被摊薄相关的视同出售股份,并不会被视为违反禁售规定。
- 对于未商业化公司,还需要持续披露商业化进展,任何对业务造成重大变动的交易也需要联交所事先批准;如果不再具备足够业务运作,除牌缓冲期只有12个月(通常为18个月);
- 如何除去未商业化公司身份:上市后,未商业化公司达到商业化收入门槛(2.5亿元收入)或任意一项主板资格测试,并且取得联交所同意,即可不再适用未商业化公司的额外要求(但禁售规定需继续适用)。
博客地址:williamtoldyouso.com 如何订阅邮件列表:请访问tinyletter.com/williamtoldyouso 邮件、博客言论仅代表个人观点,适用博客免责声明。